Aggregazioni societarie preordinate all’affidamento in house: il test delle sinergie del piano industriale (Corte dei conti Lombardia, delib. 282/2026/PASP)

SOCIETÀ PARTECIPATE · IN HOUSE

Con la deliberazione n. 282/2026/PASP, depositata il 28 agosto 2026, la Sezione regionale di controllo per la Lombardia della Corte dei conti torna sull’aggregazione tra BrianzAcque e il Gruppo BEA e rende parere parzialmente negativo sulla delibera di adesione del Comune di Bernareggio. Dopo la pronuncia sul Comune di Vimercate (n. 280/2026/PASP), la Sezione consolida un orientamento che interessa ogni operazione societaria preordinata a un affidamento in house: il piano industriale non dimostra la convenienza economica se le sinergie non sono scomposte, attualizzate e sottoposte a sensitività. È un test di finanza aziendale applicato all’art. 5 del TUSP — ed è il terreno su cui si gioca la tenuta di questi progetti.

Il caso: la seconda pronuncia sulla stessa operazione

L’operazione è quella già esaminata nella pronuncia sul Comune di Vimercate: BrianzAcque S.r.l. (gestore in house del servizio idrico integrato dell’ATO di Monza e Brianza, partecipato dalla Provincia e da 55 Comuni) e Brianza Energia Ambiente S.p.A. (recupero di materia, termovalorizzazione presso l’impianto di Desio, teleriscaldamento; controlla al 90% BEA Gestioni S.p.A., con socio operativo privato al 10%) si aggregano secondo un Accordo Quadro del 17 aprile 2026 in tre fasi: BEA diventa holding con aumento di capitale riservato ai soci di BrianzAcque che conferiscono le partecipazioni; il ramo smaltimento è assegnato a BEA Gestioni e il ramo amministrazione di BrianzAcque passa alla holding per scissione (o per cessione, in assenza di adesione totalitaria); infine BEA Gestioni è incorporata in BrianzAcque, che diventa l’unica società operativa. L’efficacia è subordinata all’adesione di soci rappresentativi del 66% del capitale di entrambe le società, al parere favorevole dell’Ufficio d’Ambito, alle rinunce degli istituti finanziatori, all’uscita del socio privato da BEA Gestioni entro il 31 dicembre 2027 e a deliberazioni di riaffidamento diretto da parte di Enti rappresentativi dell’80% del fatturato dei servizi già affidati.

Il Comune di Bernareggio, socio di BrianzAcque allo 0,7310%, acquisirebbe nella holding una partecipazione dello 0,005014%: la Sezione inquadra la fattispecie come acquisto di partecipazione, anche indiretta, in società già costituita (art. 5, comma 1, in combinato con l’art. 8, comma 1, TUSP) e ne scrutina la delibera consiliare n. 25 del 24 giugno 2026 nei sessanta giorni previsti dall’art. 5, comma 3. Il perimetro del controllo è quello definito dalle Sezioni riunite (delib. 16/2022/QMIG): non un sindacato di merito sull’opportunità dell’operazione, ma la verifica che la motivazione esponga, nei termini analitici richiesti dalla norma, convenienza economica, sostenibilità finanziaria ed efficienza della scelta. Su questa base il Collegio riscontra carenze motivazionali che «investono direttamente i parametri» dell’art. 5 e rende parere parzialmente negativo: l’Ente può procedere, ma deve motivare analiticamente le ragioni per cui intende discostarsene e pubblicarle sul proprio sito istituzionale (art. 5, comma 4).

Il test delle sinergie: perché 67 milioni di benefici cumulati non bastano

Il piano industriale 2025-2041 dell’entità aggregata espone risultati imponenti: valore della produzione da 163,4 a 303,5 milioni di euro, utile netto da 7 a 41 milioni, posizione finanziaria netta da un indebitamento di 116,3 milioni a una liquidità di 161,3 milioni, investimenti per circa un miliardo, ricavi in crescita a un tasso composto del 3,9% annuo e marginalità EBITDA dal 33% al 39% nella seconda metà dell’orizzonte. La Sezione non contesta i numeri: contesta che siano esposti come esiti del modello e non ricondotti alle loro determinanti. Il punto è metodologico e vale per qualunque business plan di aggregazione.

La delibera stessa riconosce che il miglioramento dell’EBITDA discende anche dalle dinamiche endogene dei due business, che si sarebbero prodotte pure senza aggregazione, senza quantificarle separatamente; e annovera tra i fattori di miglioramento dell’EBITDA l’ottimizzazione della gestione finanziaria, che da quell’indicatore andrebbe invece scorporata. L’esame delle singole componenti sinergiche restituisce poi un quadro che la motivazione non chiarisce:

• Sinergia energetica (circa 23,1 milioni cumulati): qualificata dallo stesso piano come indicazione di massima, fondata sui prezzi forward correnti ed esposta a variabili esogene non controllabili né prevedibili;
• Smaltimento fanghi (circa 0,6 milioni): importo marginale, fondato su prezzi intercompany che sono ipotesi di piano, non condizioni negoziate;
• Componente finanziaria (circa 30,3 milioni), la più rilevante: non è, a rigore, una sinergia dell’aggregazione, ma l’effetto della sostituzione di debito programmato con la cassa generata nel tempo dal gruppo — e la capacità di autofinanziamento presupposta è quella del piano aggregato, comprensiva dei flussi del servizio di raccolta a partire dal 2031;
• Componente organizzativa (circa 12,9 milioni): fondata sulla mancata sostituzione di diciannove unità delle funzioni centrali in uscita per pensionamento nell’arco di piano.

A ciò si aggiungono tre rilievi che ogni analista riconoscerà: i benefici sono rappresentati in valori nominali cumulati su un orizzonte di diciassette anni, senza tasso di sconto e senza analisi di sensitività rispetto a inflazione, costi dell’energia e costi di investimento; i piani stand-alone delle due società espongono un fabbisogno di circa 915 milioni contro il miliardo dello scenario aggregato, con un incremento differenziale di circa 85 milioni di cui la documentazione non indica né la destinazione societaria né la copertura (la contestuale previsione di una nuova linea di smaltimento induce a riferirlo all’ampliamento della capacità industriale del comparto rifiuti); la perizia di stima ex art. 2343-ter c.c. assolve alla funzione societaria di attestare il valore dei conferimenti e il rapporto di concambio, ma non a quella, distinta, dell’art. 5 TUSP di dimostrare la convenienza pubblicistica rispetto alle alternative.

Scenari sub-ottimali e coerenza del piano: il nodo della raccolta rifiuti dal 2031

Due ulteriori rilievi riguardano la struttura logica della motivazione. Il primo: l’Accordo Quadro disciplina espressamente gli effetti del mancato avveramento delle condizioni (ad esempio, in difetto di adesione totalitaria dei soci di BrianzAcque, il ramo amministrazione passa per cessione anziché per scissione, con effetti sulla struttura patrimoniale e sui rapporti tra soci aderenti e non aderenti), ma la delibera riferisce l’intera valutazione di convenienza all’ipotesi di piena realizzazione dell’operazione: l’Ente avrebbe dovuto prendere posizione anche sulle configurazioni sub-ottimali che gli stessi atti negoziali contemplano come possibili. Il secondo: il piano industriale assume l’avvio del servizio di raccolta e trasporto rifiuti dal 2031 come driver strutturale della crescita e della marginalità (e vi connette l’investimento nella linea di smaltimento aggiuntiva), mentre la delibera qualifica il servizio di igiene ambientale come oggetto di autonome e future valutazioni comunali, da compiersi alla scadenza dei contratti in essere con verifica dei presupposti ex art. 16 TUSP e D.Lgs. 201/2022. Le due rappresentazioni non sono pienamente conciliabili: il presupposto su cui poggia il piano è, nella delibera, assunto come meramente ipotetico.

Ne discende il rischio di duplicazione societaria: l’integrazione verticale presuppone che la società aggregata estenda progressivamente la propria attività alla raccolta e al trasporto, oggi affidati, per numerosi Comuni soci di BrianzAcque, ad altre partecipate dello stesso settore (in particolare CEM Ambiente S.p.A.). L’art. 20 TUSP impone di razionalizzare le partecipazioni in società che svolgono attività analoghe o similari: la motivazione avrebbe dovuto affrontare, sotto il profilo comparativo della convenienza, la coesistenza tra il nuovo perimetro operativo e gli affidamenti in corso.

Controllo analogo congiunto e verifica tecnica dell’impianto

Sul controllo analogo congiunto — che l’aggregazione è dichiaratamente preordinata a conservare ed estendere, poiché il piano fonda i ricavi su affidamenti diretti attuali e futuri — la Sezione ripercorre la giurisprudenza euro-unitaria (Teckal, Parking Brixen, Carbotermo, Coditel Brabant, Sea, Econord) e nazionale (Cons. Stato 2599/2018, 578/2019, 7272/2021, 416/2025) e la propria prassi sulle compagini frazionate (Sez. Campania 101/2023/PASP: organismi di coordinamento con un rappresentante per ciascun socio e deliberazioni per teste). Il regolamento in esame presenta un Comitato per il controllo analogo composto da un rappresentante della Provincia e quattordici membri nominati dai Comuni per fasce demografiche, con voti proporzionali alla popolazione — criterio che non corrisponde alla deliberazione per teste — senza vincolo di mandato, potere di revoca o meccanismi di istruzione tra rappresentante di gruppo e Comuni rappresentati; i pareri del Comitato sono qualificati vincolanti ma derogabili dal consiglio di amministrazione con motivazione rafforzata (art. 9, comma 3), e il rimedio ultimo è la convocazione dell’Assemblea, che delibera a maggioranza per quote, riproponendo il modello che il Comitato dovrebbe correggere. Preso atto del rinvio pregiudiziale alla Corte di giustizia disposto da Cons. Stato, sez. VII, ord. 2 aprile 2026, n. 2726, sul controllo analogo congiunto nelle partecipazioni pulviscolari, il Collegio non si pronuncia sull’effettività del controllo, ma sollecita una riflessione più approfondita da parte dell’Ente, che non può presumerla dalla sola esistenza del Comitato e del regolamento.

Ultimo rilievo, di natura squisitamente industriale: non risulta acquisita una verifica tecnica indipendente sullo stato del termovalorizzatore di Desio — vita utile residua, fabbisogno di ammodernamento, adeguamento alle migliori tecniche disponibili, rischi di fermo, oneri di dismissione, capacità di sostenere la linea aggiuntiva — benché la continuità operativa dell’impianto sia un presupposto della stima delle partecipazioni. È la saldatura tra due diligence tecnica e valutazione economica che nei PEF di affidamento chiamiamo coerenza tra piano degli investimenti e piano economico-finanziario.

La checklist economico-finanziaria che emerge dalle due pronunce

1. Scomporre le sinergie per natura: separare i benefici propri dell’aggregazione dagli effetti endogeni dei business stand-alone e dalle ottimizzazioni finanziarie; distinguere ricorrenti e una tantum; esplicitare i costi di integrazione.
2. Attualizzare: presentare il valore attuale netto delle sinergie con un tasso di sconto coerente con il profilo di rischio, non somme nominali cumulate sull’orizzonte di piano.
3. Sottoporre a sensitività: inflazione, prezzi dell’energia, costi di investimento, slittamento dei riaffidamenti; indicare l’intervallo entro cui la convenienza regge.
4. Valutare gli scenari sub-ottimali previsti dagli atti negoziali: adesione parziale, cessione anziché scissione, mancati riaffidamenti, uscita del socio privato non perfezionata.
5. Riconciliare investimenti e copertura: destinazione societaria dell’extra-capex rispetto ai piani stand-alone, effetto su posizione finanziaria netta e capacità di servizio del debito.
6. Non delegare la convenienza alle perizie: la stima ex art. 2343-ter attesta il concambio; la due diligence tecnica sugli impianti e il confronto con le alternative (mercato, coordinamento contrattuale, status quo) sono contenuti autonomi della motivazione ex art. 5 TUSP.

La lezione è la stessa che applichiamo ai PEF di affidamento: la scelta dell’in house si difende con l’istruttoria, non con l’etichetta. Un business plan dell’aggregazione costruito con questi presidi supera il vaglio della Corte, protegge gli amministratori sul piano della responsabilità e diventa lo strumento di governo della società negli anni successivi. Si vedano l’analisi della prima pronuncia sul caso, aggregazioni tra società in house e motivazione ex art. 5 TUSP, e i nostri approfondimenti sugli elementi che l’ente deve verificare nell’affidamento in house, sul PEF di affidamento in house, contratto di servizio e rischio e sulla rendicontazione separata come strumento del controllo analogo.

La disciplina europea dell’autoproduzione è destinata a cambiare cornice: sui presupposti dell’in house nella proposta di Regolamento unico su appalti e concessioni — e sulla facoltà lasciata agli Stati membri di mantenere regole nazionali più restrittive — si veda la nostra analisi del nuovo Regolamento UE su appalti e concessioni.

Riferimenti: Corte dei conti, Sez. reg. controllo Lombardia, delib. n. 282/2026/PASP (camera di consiglio 22 luglio 2026, dep. 28 agosto 2026) e n. 280/2026/PASP; Sezioni riunite in sede di controllo, delib. 16/2022/QMIG; Sez. Lombardia 194/2022/PASP; Sez. Campania 101/2023/PASP; art. 5, commi 1-4, artt. 4, 7, 8, 16 e 20 D.Lgs. 175/2016 (TUSP) come mod. da L. 118/2022; Corte cost. 100/2020; CGUE C-285/18 Irgita, C-89/19–C-91/19 Rieco, C-107/98 Teckal, C-458/03 Parking Brixen, C-340/04 Carbotermo, C-324/07 Coditel Brabant, C-573/07 Sea, C-182/11 e C-183/11 Econord; Cons. Stato, sez. VII, ord. 2 aprile 2026, n. 2726; art. 2343-ter c.c.; D.Lgs. 201/2022.