Solvere P.A. · Regolazione ARERA e affidamenti
L’unbundling contabile non è soltanto un adempimento verso ARERA: per una società in house dei rifiuti è la base informativa del controllo analogo. La rendicontazione separata — per attività e per singolo affidamento — consente al socio pubblico di verificare l’equilibrio del contratto di servizio, prevenire le sovvenzioni incrociate e alimentare il piano dei controlli sulla partecipata.
Unbundling contabile: cosa impone la regolazione ARERA nel ciclo dei rifiuti
La separazione contabile ha il suo impianto generale nel TIUC, il Testo Integrato Unbundling Contabile approvato con la deliberazione ARERA 137/2016/R/com, che impone agli operatori dei settori regolati di tenere una contabilità separata per attività e per comparto. Nel ciclo dei rifiuti l’obbligo è stato specificato e portato a regime con la deliberazione 373/2025/R/rif e con gli schemi di rendicontazione separata della determinazione 1/DAGO/2026: l’obiettivo è isolare costi e ricavi delle singole attività della filiera — spazzamento, raccolta e trasporto, trattamento, gestione delle tariffe e dei rapporti con gli utenti — e distinguere le attività regolate da quelle libere.
Il fine ultimo della separazione è impedire le sovvenzioni incrociate, ossia il trasferimento occulto di costi o ricavi tra attività o tra comparti, e rendere verificabile che ogni servizio stia in equilibrio con i propri corrispettivi. Per questo la rendicontazione non si ferma all’attività, ma arriva, quando pertinente, al singolo ambito o affidamento.
La società in house e il controllo analogo: il quadro giuridico
La società in house providing è, nel Testo Unico delle società a partecipazione pubblica (D.Lgs. 175/2016), la società sulla quale l’ente o gli enti soci esercitano un «controllo analogo» a quello esercitato sui propri servizi (art. 16): influenza determinante sugli obiettivi strategici e sulle decisioni significative, oltre l’ottanta per cento dell’attività svolta in favore degli enti affidanti, assenza di capitali privati salvo le eccezioni di legge. Il controllo analogo — di derivazione eurounitaria (giurisprudenza Teckal e successive) — può essere congiunto quando i soci sono più enti.
Sul versante dei servizi pubblici locali di rilevanza economica, il Testo Unico D.Lgs. 201/2022 richiede per l’affidamento in house una motivazione qualificata (art. 17), la relazione che dà conto delle ragioni della scelta (art. 14), la ricognizione periodica degli affidamenti (art. 30) e obblighi di trasparenza (art. 31). Il socio pubblico, in questo assetto, non è un azionista passivo: è titolare di un controllo gestionale strutturato che deve poggiare su informazioni economiche attendibili e disaggregate.
Dalla rendicontazione separata al piano dei controlli
È qui che i due piani si saldano. I dati dell’unbundling — costi e ricavi per attività e per affidamento — sono esattamente l’informazione di cui il controllo analogo ha bisogno per esercitarsi in concreto. In particolare alimentano quattro presìdi.
Equilibrio del contratto di servizio. Il confronto tra il consuntivo separato del singolo affidamento e il Piano Economico-Finanziario di affidamento consente di verificare che il corrispettivo riconosciuto copra i costi del servizio e resti coerente con l’equilibrio programmato.
Prevenzione delle sovvenzioni incrociate. La lettura per attività e per affidamento rende visibile qualunque trasferimento di risorse tra servizi regolati e non regolati o tra affidamenti diversi, che il socio deve intercettare e correggere.
Piano dei controlli sulle partecipate. L’art. 147-quater del TUEL (D.Lgs. 267/2000) impone all’ente un sistema di controllo sulle società partecipate non quotate, con obiettivi, monitoraggio e verifica degli scostamenti: la contabilità separata ne è l’ossatura informativa.
Rischio di crisi aziendale. Il programma di valutazione del rischio di crisi e gli strumenti di governo societario previsti dall’art. 6 del D.Lgs. 175/2016, insieme alle misure dell’art. 14, si fondano su indicatori economico-finanziari che l’unbundling per affidamento rende più tempestivi e affidabili.
Il vincolo giuridico: contabilità separata per contratto di servizio e per affidamento
La separazione contabile per affidamento è un vincolo giuridico prima ancora che una buona pratica gestionale. Serve a dimostrare — verso l’ente, verso ARERA e verso i terzi — che il corrispettivo del contratto di servizio finanzia quel servizio e non altre attività, condizione necessaria della trasparenza (art. 31 D.Lgs. 201/2022) e della corretta tenuta delle compensazioni. Per una società in house multi-affidamento o multi-attività, la contabilità separata per contratto è il presupposto del controllo analogo effettivo: senza dati disaggregati, il controllo resta formale.
Come il socio in house può usare l’unbundling nel piano dei controlli
Sul piano operativo, il socio pubblico può tradurre la rendicontazione separata in un vero sistema di controllo: definendo indicatori economici per attività e per affidamento; confrontando periodicamente il consuntivo separato con il PEF di affidamento; presidiando i margini di ciascun contratto e l’assenza di cross-subsidy; incorporando questi dati nel budget e nel controllo di gestione della partecipata; e documentando il tutto negli atti del controllo analogo — direttive del socio, reporting periodico, pareri preventivi sugli atti significativi. L’unbundling, da adempimento, diventa così la leva con cui l’ente esercita davvero l’influenza determinante che la qualifica in house presuppone.
Il metodo Solvere
Solvere P.A. affianca soci pubblici e società in house nel tradurre l’unbundling regolatorio in strumento di controllo analogo: disegno degli schemi di rendicontazione separata per affidamento, raccordo con il PEF/PEFA, costruzione dei cruscotti per il piano dei controlli ex art. 147-quater e per la valutazione del rischio di crisi. È lo stesso metodo che governa il Piano Economico-Finanziario di Affidamento e gli elementi da verificare nell’affidamento in house: informazione economica disaggregata al servizio del controllo pubblico.
Correlato: Aggregazioni tra società in house: la motivazione ex art. 5 TUSP — la Corte dei conti (Lombardia 280/2026) sul caso BrianzAcque-BEA.
È l’obbligo di tenere una contabilità separata per attività e per comparto (TIUC, del. ARERA 137/2016/R/com; per i rifiuti del. 373/2025/R/rif e det. 1/DAGO/2026), così da isolare costi e ricavi di ciascun servizio ed evitare sovvenzioni incrociate.
No. Oltre all’adempimento regolatorio, fornisce al socio pubblico i dati per esercitare il controllo analogo sulla società in house e per il piano dei controlli sulla partecipata.
È l’influenza determinante del socio pubblico su obiettivi strategici e decisioni significative della società in house (art. 16 D.Lgs. 175/2016). Si esercita in concreto anche sui dati economici disaggregati che l’unbundling per affidamento rende disponibili.
L’art. 147-quater del TUEL (D.Lgs. 267/2000) per i controlli sulle partecipate; gli artt. 6, 14 e 16 del D.Lgs. 175/2016 (governo societario, rischio crisi, in house); gli artt. 17, 30 e 31 del D.Lgs. 201/2022 (motivazione, ricognizione, trasparenza).
Sono trasferimenti occulti di costi o ricavi tra attività o affidamenti diversi. La contabilità separata li rende visibili e quindi correggibili, tutelando l’equilibrio del singolo contratto di servizio.